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外滩地王"掐架"升级:复星抛出"顶层协议"

第一财经日报   2012-11-30 09:12

[摘要] 原本一场普通的项目股权交易官司,却因为涉及到上海多家房地产“大腕”而变成了焦点。被上海外滩8-1地块卷入的各方,终于借11月29日的庭审正式“对簿公堂”。

外滩地王"掐架"升级:复星抛出"顶层协议"

原本一场普通的项目股权交易官司,却因为涉及到上海多家房地产“大腕”而变成了焦点。被上海外滩8-1地块卷入的各方,终于借11月29日的庭审正式“对簿公堂”。

11月29日上午,在上海中级人民法院展开的举证过程中,各方代表律师唇枪舌剑、言辞犀利,将原本的一团和气彻底撕开。那场被外界视之如“谜”的交易过程,开始逐渐浮出水面。

当事方之一的上海证大(00755.HK)主席戴志康,11月29日开庭罕有地针对外滩地块对外发表观点。据他称,当初获取这块“非常优质”的项目时,证大曾经试想将此打造成具有相当文化高度的新作品。然而最终由于报建时意见不一,也未满足某种“规范”,因此最终由持股50%的复星逐渐占据主导。

不过,11月29日法庭之上的复星国际代表律师,在原先强调“优先购买权”的基础上,进而抛出新证据,复星与证大双方签订的一则“顶层协议”约定,即所称的“母协议”概念。根据这一协议,双方约定必须经过对方书面同意,才能进行权利义务转让。而复星方所指出的是,SOHO中国(00410.HK)受让股权的行为并没有得到复星的同意。

11月29日复星方面对记者强调称,SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”,通俗点解释,即通过收购目标公司的上级公司股权,且剥离这些上级公司的资产,使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。而用意恰恰是为了得以绕开复星在目标公司内的优先认购权。

SOHO中国的潘石屹(微博)曾发表过一篇长微博,将此次交易过程进行了大致交待,其间便提及,在2011年11月15日证大戴志康正式向SOHO中国提出收购邀请之前,证大与复星商谈出让股权历时7个月之久,然而未果。正因为此,11月29日SOHO中国代表律师提出的观点是,由于复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件,因此转让协议合法有效。

此外,根据复星国际的说法,2011年12月22日,上海证大和绿城控股致函给公司,要求以42.5亿元的价格转让海之门合资公司50%的股权和全部股东借款。然而,签约时间“比承诺时间提前了一天,没诚信也没诚意”。因此,在实际没有表示许可的情况下,擅自将股份转让给SOHO中国的行为,可谓侵犯了复星的优先购买权。

同时作为被告的绿城和证大各方,昨日代表律师亦在场发表观点。绿城代理律师认为,出售股权给SOHO中国属于正当商业行为,不存在“恶意串通”。同时,证大方面则提出,复星在明知证大和绿城存在资金困难的情况下,出于商业利益仍然压价,最终由SOHO中国给出了自己能接受的条件。

颇显微妙的是,开庭前一天,证大戴志康曾在微博上评价,复星的诉讼是站不住脚的,诉求是不合理的。“大家都是上市公司,没必要打这样的官司,协商互谅互让是的办法。”

不过“以一敌众”的复星并未退让,其代表律师认为,SOHO中国发布观点认为该项交易业已完成,为既定事实,具有不可逆性。“这种说法在法律上是没有依据的。复星方面完全有权利要求判令合同内容及交易本身无效。”

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